БЛОК ЗАКОНОПРОЕКТОВ

Проект

Настоящий Закон определяет основы правового регулирования хозяйственных объединений

РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ

Статья 1. Понятие хозяйственного объединения

Хозяйственным объединением признается совокупность юридических лиц-предпринимателей по форме* и (или) физических лиц-предпринимателей, а также иностранных юридических и (или) физических лиц-предпринимателей Республики Беларусь**, в которой осуществляется координация деятельности этих лиц и которая выступает в хозяйственных правоотношениях в качестве хозяйственного объединения.

Лицо, входящее в хозяйственное объединение, признается участником хозяйственного объединения и сохраняет соответствующий статус самостоятельного предпринимателя.

Хозяйственные объединения выступают в виде уставных хозяйственных объединений и хозяйственных групп.

Статья 2. Понятие уставного хозяйственного объединения

Пол уставным хозяйственным объединением понимается юридическое лицо, в состав которого входят самостоятельные юридические лица.

Уставные хозяйственные объединения могут создаваться в виде хозяйственных союзов (ассоциаций) и государственных объединений.

Статья 3. Хозяйственный союз (ассоциация)

Предприниматели, указанные в статье 1 настоящего Закона, в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать хозяйственные объединения в форме хозяйственных союзов или хозяйственных ассоциаций, не являющихся предпринимателями по форме.

Хозяйственный союз (ассоциация) не имеет функций управления в отношении входящих в ее состав юридических лиц и наряду с защитой и представлением общих интересов участников и координации их деятельности, осуществляет функции по снабжению и сбыту, созданию централизованных инвестиционных фондов и иные.

Хозяйственный союз (ассоциация) не отвечает по обязательствам своих участников. Участники хозяйственного союза (ассоциации) несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере и в порядке, предусмотренными учредительными документами хозяйственного союза (ассоциации).

Участие в хозяйственном союзе (ассоциации) юридических лиц, основанных на государственной собственности, может быть ограничено или запрещено законодательством Республики Беларусь.

Хозяйственный союз (ассоциация) может быть участником другого хозяйственного союза (ассоциации).

Хозяйственный союз (ассоциация) не вправе осуществлять хозяйственную деятельность, за исключением производства продукции (работ, услуг) для нужд участников хозяйственного союза (ассоциации), а также деятельности, направленной на реализацию цели ассоциации (издательская, информационная и др.).

При необходимости осуществления предпринимательской деятельности хозяйственный союз (ассоциация) может создавать предприятия либо участвовать в хозяйственных обществах и товариществах.

Статья 4. Объединение

Объединением признается уставное хозяйственное объединение предприятий-юридических лиц, имущество которых принадлежит им на праве полного хозяйственного ведения, созданное собственником(и) или уполномоченным(и) им(и) органом(и), действующее под единым руководством головного лица, осуществляющего функции управления в отношении входящих в его состав предприятий-юридических лиц, а также функции управления в отношении их имущества в части, делегированной ему собственником(и).

Головным лицом объединения может быть либо одно из предприятий объединения либо вновь созданное юридическое лицо.

Объединение вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, определяемую законодательством, если это указано в его уставе.

Предприятия, входящие в объединения, именуются предприятиями объединения.

Статья 5. Понятие хозяйственной группы

Под хозяйственной группой понимается совокупность самостоятельных юридических лиц, в которой одно лицо координирует деятельность других, входящих в состав группы лиц, путем приобретения (получения) контроля над высшим органом управления каждого из них:

а) в силу владения (в том числе на основании доверительного управления) долей участия (акциями) в юридическом лице, достаточной для принятия или отклонения решений в высшем органе управления;

б) через косвенный контроль;

в) в силу права собственности на создание (приобретенное) предприятие-юридическое лицо;

г) путем заключения договора управления (подчинения);

д) иным путем в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Под хозяйственной группой также понимается группа юридических лиц, функционирующих на равных условиях с взаимным влиянием друг на друга через контроль над высшим органом управления друг друга непосредственно (самоконтроль) либо через косвенное взаимнoe участие, если наблюдается единство в действиях участников группы.

Под косвенным контролем понимается контроль над принятием или отклонением решений в высшем органе управления подчиненного хозяйственного общества путем владения долей участия (акциями) иного общества (достаточной для принятия или отклонения решений в его высшем органе управления), которое в свою очередь владеет долей участия (акциями) этого подчиненного общества, достаточной для принятия или отклонения решений в его высшем органе.

Лица, входящие в состав группы, имеют право в своем наименовании указывать на вхождение в группу, если иное не установлено соглашением участников группы.

Статья 6. Полная хозяйственная группа

Полной хозяйственной группой признается совокупность юридических лиц, в которой одно лицо (главное) руководит другим юридическим самостоятельным лицом (зависимое), включенным полностью в его состав.

Зависимое лицо включается в состав главного лица, с сохранением своей правоспособности в уменьшенном объеме: хозяйственную деятельность оно осуществляет от своего имени, однако главное лицо вправе давать обязательные указания исполнительному органу зависимого лица.

Главное лицо несет солидарную ответственность зависимым лицом его по обязательствам.

Статья 7. Хозяйственная группа со взаимным участием участников

Под хозяйственной группой со взаимным участием участников снимается группа из двух и более юридических лиц, взаимно влияющих друг на друга путем контроля над высшим органом управления каждого из них.

Хозяйственная группа этого вида возникает в случае приобретения (получения) одним юридическим лицом долей участия (акций) другого юридического лица при условии, что последнее в свою очередь приобретает доли участия (акции) первого лица, либо доли участия (акции) первого лица) принадлежит одному или нескольким лицам, находящимся под прямым или косвенным контролем второго лица (первого лица) (косвенный контроль).

Статья 8. Хозяйственная группа, созданная по договору управления (подчинения)

Хозяйственная группа возникает также в силу договора управления (подчинения) по которому одно лицо (подчиненное) обязуется по вопросам хозяйственной деятельности выполнять указания другого лица (управляющего), даваемое им в пределах компетенции, установленной договором управления (подчинения). Управляющее лицо в свою очередь обязуется принимать обязательные для подчиненного лица решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Статья 9. Холдинг

Под холдингом понимается хозяйственная группа, в которой головной участник группы (холдинговая организация) контролирует высшие органы управления других участников и предприятия-участники группы, имущество которых принадлежит на праве собственности головному участнику в доле, достаточной для контроля принимаемых решений.

В состав холдинга должно входить как минимум три юридических лица.

Чистый холдинг - головной субъект не осуществляет предпринимательской деятельности.

Смешанный холдинг - головной субъект занимается определенной предпринимательской деятельностью - промышленной, торговой, финансовой, кредитно-финансовой.

Статья 10. Законодательство о хозяйственных объединениях

Хозяйственное объединение в своей деятельности руководствуется настоящим Законом, Гражданским кодексом Республики Беларусь, другими актами законодательства Республики Беларусь, международными договорами Республики Беларусь.

Если международным договором Республики Беларусь установлены иные правила, чем в настоящем Законе, действует международный договор.

РАЗДЕЛ II. УСТАВНОЕ ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ

ГЛАВА 2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 11. Наименование уставного хозяйственного объединения

Уставное хозяйственное объединение должно иметь свое наименование, удовлетворяющее требованиям Гражданского кодекса Республики Беларусь.

В наименовании вид уставного хозяйственного объединения должен указываться в соответствии с настоящим Законом.

Специальное наименование объединения, созданного в соответствии со ст. 4 настоящего Закона, может быть производным от специального наименования одного или нескольких участников объединения.

Статья 12. Место нахождения уставного хозяйственного объединения

Местом нахождения уставного хозяйственного объединения является место нахождения его высшего органа управления.

При фактическом изменении места нахождения уставного хозяйственного объединения соответствующие изменения в месячный срок вносятся в его учредительные документы.

ГЛАВА 3. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ УСТАВНОГО

ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ

Статья 13. Создание уставного хозяйственного объединения

Создание хозяйственного союза или ассоциации включает в себя заключение между участниками договора о совместной деятельности по образованию хозяйственного союза или ассоциации, утверждение устава всеми участниками и государственную регистрацию.

Создание объединения включает в себя принятие собственником(и) или уполномоченным(и) им(и) органом(ми) решения об образовании объединения, утверждения устава и государственную регистрацию. Создание объединения включает в себя принятие решения об образовании объединения, утверждение устава и государственную регистрацию.

Статья 14. Учредительные документы уставного хозяйственного объединения

Уставное хозяйственное объединение создается и действует на основе устава.

Устав должен содержать следующие сведения:

• вид уставного хозяйственного объединения;
• цели его деятельности;
• наименование и местонахождение;
• размер уставного фонда;
• порядок образования имущества;
• структуру и компетенцию органов управления и контроля хозяйственного объединения;
• права и обязанности участников;
• размер и порядок субсидиарной ответственности участников по обязательствам хозяйственного объединения;
• порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов;
• порядок ликвидации и реорганизации уставного хозяйственного объединения.

В устав могут быть включены иные положения, не противоречащие законодательству Республики Беларусь.

Если в уставе хозяйственного объединения не указан срок его деятельности, оно признается созданным на неопределенный срок.

Взаимоотношения между участниками хозяйственного союза (ассоциации), а также обязательства участников перед объединением определяются в договоре.

Статья 15. Государственная регистрация уставного хозяйственного объединения

Уставное хозяйственное объединение считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

Для государственной регистрации представляются заявление о регистрации и нотариально заверенные копии учредительных документов уставного хозяйственного объединения, а также другие документы, перечень которых определяется законодательством Республики Беларусь. Требовать предоставления документов, не предусмотренных законодательством Республики Беларусь, запрещается.

Государственная регистрация уставного хозяйственного объединения производится в исполнительном комитете района, либо города (областного подчинения без районного отделения), либо района в городе по месту нахождения хозяйственного объединения, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.

В случае, если это определено законодательством Республики Беларусь государственная регистрация уставного хозяйственного объединения осуществляется с согласия Министерства Республики Беларусь по антимонопольной политике. Согласие представляется в порядке, определяемом законодательством о противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции.

Государственная регистрация уставного хозяйственного объединения должна быть произведена не позднее 30 дней с момента подачи документов. О принятом решении регистрирующий орган сообщает учредителям в пятидневный срок в письменной форме.

Зарегистрированному уставному хозяйственному объединению выдается свидетельство о государственной регистрации.

Регистрирующий орган в десятидневный срок сообщает данные о государственной регистрации в Министерство финансов Республики Беларусь и Министерство Республики Беларусь по статистике и анализу для включения их соответственно в государственные реестр и регистр Республики Беларусь.

Деятельность незарегистрированного уставного хозяйственного объединения запрещается.

Доходы, полученные от деятельности незарегистрированного уставного хозяйственного объединения, взыскиваются через суд и направляются в местный бюджет.

Изменения или дополнения, вносимые в учредительные документы уставного хозяйственного объединения, подлежат регистрации в порядке, установленном для регистрации уставного хозяйственного объединения. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Уставное хозяйственное объединение и (или) его участники не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

За государственную регистрацию уставного хозяйственного объединения взимается плата в размерах, устанавливаемых законодательством Республики Беларусь. Полученные средства зачисляются в бюджет района, города, района в городе по месту регистрации уставного хозяйственного объединения, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.

Учредители несут ответственность за соблюдение законодательства при создании уставного хозяйственного объединения.

Статья 16. Отказ в государственной регистрации уставного хозяйственного объединения

Отказ в государственной регистрации уставного хозяйственного объединения может иметь место в случаях нарушения установленного законодательными актами Республики Беларусь порядка создания уставного хозяйственного объединения или несоответствия учредительных документов требованиям законодательства, или при отсутствии согласия со стороны республиканского органа управления в сфере антимонопольного регулирования, а также по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

Отказ в государственной регистрации уставного хозяйственного объединения по мотивам нецелесообразности его создания не допускается.

Если государственная регистрация уставного хозяйственного объединения в установленный срок не произведена либо в ней отказано по мотивам, которые учредители считают необоснованными, они могут обратиться в суд. Регистрирующий орган, принявший неправомерное решение об отказе в регистрации, обязан возместить убытки причиненные таким поведением.

ГЛАВА 4. ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА УСТАВНОГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ

Статья 17. Имущественные права хозяйственного союза (ассоциации)

Хозяйственный союз (ассоциация) является собственником имущества, переданного ему участниками в качестве вклада, а также иного имущества, приобретенного им по основаниям, не противоречащим законодательству Республики Беларусь.

Участники хозяйственного союза (ассоциации) приобретают обязательственные права в отношении хозяйственного союза (ассоциации).

Статья 18. Имущественные права объединения, созданного в соответствии со ст. 4 настоящего Закона

Объединение осуществляет в отношении скрещенного за ним имущества правомочия владения, пользования, распоряжения в пределах, установленных учредителем и законодательными актами Республики Беларусь (право полного хозяйственного ведения).

Статья 19. Уставный фонд уставного хозяйственного объединения

Уставный фонд хозяйственного союза (ассоциации) складывается из стоимости вкладов всех его участников.

Уставный фонд государственного объединения составляет вклад его учредителя(лей).

Уставный фонд уставного хозяйственного объединения определяет минимальный размер имущества этого объединения, гарантирующий интересы его кредиторов и по размеру не может быть менее суммы, определенной законодательством Республики Беларусь (минимальный размер уставного фонда уставного хозяйственного объединения).

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость имущества окажется меньше уставного фонда, уставное хозяйственное объединение обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость имущества уставного хозяйственного объединения становится меньше определенного законодательством Республики Беларусь минимального размера уставного фонда, уставное хозяйственное объединение подлежит ликвидации.

Статья 20. Вклад участника (учредителя) уставного хозяйственного объединения

Вкладом участника (учредителя) в уставный фонд уставного хозяйственного объединения может быть любое имущество, принадлежащее участнику (учредителю) на праве собственности либо полного хозяйственного ведения или оперативного управления, в том числе право на использование принадлежащих участнику (учредителю) имущественных и неимущественных прав, связанных с имущественными.

Вкладом участника (учредителя) может быть передача его имущества ставному хозяйственному объединению во владение и пользование на определенный срок. В этом случае между участником (учредителем) и уставным хозяйственным объединением заключается договор об условиях владения и пользования указанным имуществом. Размер вклада определяется по соглашению между участниками на основании заключения аудиторской организации либо учредителем.

Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного во владение и пользование хозяйственному союзу (ассоциации), несет участник, передавший это имущество. В случае гибели имущества либо его повреждения, приведшего к невозможности его дальнейшего использования, указанный участник обязан либо передать хозяйственному союзу (ассоциации) с их согласия во владение и пользование равноценное по своим потребительским свойствам имущество, либо компенсировать в денежной форме неоплаченную часть доли в связи с невозможностью хозяйственного союза (ассоциации) использовать имущество в течение срока, установленного договором.

Вкладом участника уставного хозяйственного объединения не могут быть работы либо услуги.

Вклад не может быть представлен в виде имущества, если право распоряжения им ограничено в соответствии с законодательством Республики Беларусь или заключенными ранее договорами.

Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников хозяйственного союза (ассоциации) либо учредителя государственное объединение на основе заключения аудитора.

Порядок внесения вклада в уставное хозяйственное объединение определяется в уставе либо договоре.

Не допускается освобождение участника хозяйственного союза (ассоциации) от обязанности внесения вклада в уставный фонд хозяйственного союза (ассоциации), в том числе путем зачета требований к хозяйственному союзу (ассоциации).

Статья 21. Порядок формирования и изменения уставного фонда уставного хозяйственного объединения

В течение двух месяцев со дня регистрации уставного хозяйственного объединения участники хозяйственного союза (ассоциации), учредитель(ли) объединения, созданного в соответствии со ст. 4, обязаны внести вклады в уставный фонд в полном размере.

При нарушении этой обязанности хозяйственный союз (ассоциация) должен либо объявить об уменьшении своего уставного фонда на долю вклада, не внесенного участником (участниками), и зарегистрировать уменьшение уставного фонда в установленном порядке (если новый уставный фонд не будет меньше минимального размера, установленного законодательством Республики Беларусь), либо одни участники могут внести вклад за других участников с возмещением последними стоимости вклада и ущерба первым участником, либо хозяйственный союз (ассоциация) должен прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Объединение, созданное в соответствии со ст. 4, в случае невнесения учредителем(ми) своего вклада, подлежит ликвидации.

Участники хозяйственного союза (ассоциации), учредитель(ли) объединения, созданного в соответствии со ст. 4, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность с уставным хозяйственным объединением по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников (учредителя).

Уменьшение уставного фонда уставного хозяйственного объединения допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств уставного хозяйственного объединения и возмещения им убытков.

Увеличение уставного фонда уставного хозяйственного объединения допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Собранием участников хозяйственного союза (ассоциации) может быть установлена обязанность участников внести дополнительные вклады пропорционально их долям в уставном фонде хозяйственного союза (ассоциации).

Статья 22. Доля участника в хозяйственном союзе (ассоциации)

Доля участника в хозяйственном союзе (ассоциации) определяется пропорционально вкладу в уставный фонд хозяйственного союза (ассоциации).

Изменение стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительные вклады участников не влияют на размер их доли в уставном фонде, указанной в учредительных документах хозяйственного союза (ассоциации), если иное не предусмотрено учредительными документами.

Статья 23. Обращение взыскания на долю участника хозяйственного союза (ассоциации)

Обращение взыскания на долю участника хозяйственного союза (ассоциации) по его собственным обязательствам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребовать выделения доли участника-должника в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

ГЛАВА 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ УСТАВНОГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ

Статья 24. Права участников хозяйственного союза (ассоциации)

Участники хозяйственного союза (ассоциации) имеют право:

• участвовать в управлении делами в порядке, определяемом уставом;
• получать часть имущества при его ликвидации;
• получать информацию о деятельности хозяйственного союза (ассоциации), в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, определяемом уставом.

Участники хозяйственного союза (ассоциации) могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, иным законодательством Республики Беларусь и учредительными документами.

Статья 25. Обязанности участников хозяйственного союза (ассоциации)

Участники хозяйственного союза (ассоциации) обязаны:

• соблюдать требования устава;
• вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;
• не разглашать информацию, являющуюся коммерческой тайной хозяйственной ассоциации (союза) или ее участников.

Участники хозяйственного союза (ассоциации) могут нести и другие обязанности, если это предусмотрено настоящим Законом, иным законодательством Республики Беларусь или учредительными документами хозяйственного союза (ассоциации).

Статья 26. Обязанности участников объединения, созданного в соответствии со ст. 4

Участники государственного объединения обязаны выполнять указания государственного объединения в пределах, предусмотренных уставом предприятия-юридического лица.

Статья 27. Выход участника из хозяйственного союза (ассоциации)

Выход участника из хозяйственного союза (ассоциации) осуществляется по его заявлению по истечении 10 дней с момента подачи заявления. В этом случае хозяйственный союз (ассоциация) должны подать документы в регистрирующий орган для внесения изменений в учредительные документы в течение 10 дней с момента подачи заявления.

К моменту выхода участник хозяйственного союза (ассоциации) должен выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. При выходе участника из хозяйственного союза (ассоциации) ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного союза (ассоциации) пропорционально его доле в уставном фонде. Если выплаченная участнику доля не возмещается остальными участниками, величина уставного фонда подлежит уменьшению.

Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из хозяйственного союза (ассоциации), и в срок до 12 месяцев со дня выхода, если иное не предусмотрено в учредительных документах. По требованию участника и с согласия хозяйственного союза (ассоциации) вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Если в результате выхода одного или более участников в хозяйственном союзе (ассоциации) остается менее двух участников, хозяйственный союз (ассоциация) ликвидируется.

Статья 28. Исключение участника из хозяйственного союза (ассоциации)

Участник хозяйственного союза (ассоциации), систематически не исполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей хозяйственного союза (ассоциации), могут быть исключен из хозяйственного союза (ассоциации) на основании единогласно принятого решения собрания участников. Исключенному участнику выплачивается его доля в имуществе хозяйственного союза (ассоциации) в соответствии со статьей 27 настоящего Закона.

Статья 29. Выход из состава объединения, созданного в соответствии со ст. 4

Выход предприятия из состава объединения возможен лишь по решению собственника(ов) объединения.

ГЛАВА 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ УСТАВНОГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ

Статья 30. Управление уставным хозяйственным объединением

Хозяйственный союз (ассоциация) приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через действия собрания участников, правления, директора (дирекции), действующих в соответствии с настоящим Законом, иным законодательством Республики Беларусь и учредительными документами.

В хозяйственном союзе (ассоциации) с количеством участников менее четырех правление может не создаваться. В этом случае указанные в настоящем Законе функции правления хозяйственного союза (ассоциации) возлагаются на собрание участников.

В объединении, созданном в соответствии со ст. 4, управление осуществляется советом объединения и директорами (дирекцией).

Член правления хозяйственного союза (ассоциации), совета объединения, директор (член дирекции), которые в силу законов Республики Беларусь или учредительных документов хозяйственного объединения выступают от его имени, должны действовать добросовестно и разумно. Указанные лица обязаны по требованию участников хозяйственного союза (ассоциации), учредителя объединения, созданного в соответствии со ст. 4, возместить убытки, причиненные ими хозяйственному объединению вследствие недобросовестности и (или) неразумности их действий.

Статья 31. Собрание участников хозяйственного союза (ассоциации)

Высшим органом управления хозяйственного союза (ассоциации) является собрание участников. К его компетенции относятся:

• изменение и дополнение устава хозяйственного союза (ассоциации);
• изменение уставного фонда;
• утверждение правил процедуры деятельности органов хозяйственного союза (ассоциации);
• избрание и отзыв членов выборных органов;
• определение основных направлений деятельности хозяйственного союза (ассоциации), утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
• оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;
• утверждение годовых отчетов о деятельности хозяйственного союза (ассоциации), отчетов и заключений контрольных органов;
• создание и ликвидация предприятий с правами юридического лица;
• определение условий оплаты труда должностных лиц хозяйственного союза (ассоциации);
• решение вопросов безвозмездной передачи имущества на сумму свыше 25 процентов уставного фонда хозяйственного союза (ассоциации);
• принятие решения о его реорганизации, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ее отчета и ликвидационного баланса;
• принятие других решений в соответствии с уставом хозяйственного союза (ассоциации).

Уставом хозяйственного союза (ассоциации) полномочия собрания участников хозяйственного союза (ассоциации) могут быть возложены на правление хозяйственного союза (ассоциации), за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания участников: изменение и дополнение устава, изменение уставного фонда, избрание и отзыв выборных органов хозяйственного союза (ассоциации), утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов хозяйственного союза (ассоциации), принятия решения о прекращении хозяйственного союза (ассоциации).

Очередные собрания участников хозяйственного союза (ассоциации) проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные собрания - в случаях, когда этого требуют интересы хозяйственного союза (ассоциации). Порядок созыва собрания определяется законодательством и уставом хозяйственного союза (ассоциации).

Статья 32. Порядок работы собрания участников хозяйственного союза (ассоциации)

Каждый участник хозяйственного союза (ассоциации) имеет на собрании участников один голос.

Участники хозяйственного союза (ассоциации) могут на основании доверенности поручить осуществление их прав на собрании своим представителям.

Собрание участников хозяйственного союза (ассоциации) признается правомочным, если на нем присутствуют 2/3 участников их представителей, хозяйственного союза (ассоциации), если настоящим Законом не установлено иное.

Если созванное собрание участников хозяйственного союза (ассоциации) неправомочно в связи с отсутствием кворума (часть вторая настоящей статьи), то в течение 14 дней с момента созыва первого собрания созывается второе, которое считается правомочным, когда на нем присутствует не менее 40 процентов участников (их представителей). Это собрание вправе рассматривать любые вопросы, отнесенные к компетенции собрания участников, за исключением вопросов об изменении устава, прекращении деятельности союза (ассоциации), изменении уставного фонда, исключение участника из хозяйственного союза (ассоциации), подлежащих рассмотрению лишь на собраниях, на которых присутствуют все участники (их представители).

О предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников, за исключением случаев созыва внеочередных собраний.

Участники, обладающие в совокупности 20 процентами голосов, если в уставе не определена меньшая величина, имеют право потребовать созыва внеочередного собрания. Если в течение 35 дней собрание не созвано, они вправе сами его созвать.

Решения принимаются простым большинством голосов участников (их представителей), присутствующих на собрании, за исключением решения о вменении устава хозяйственного союза (ассоциации), о прекращении его деятельности, об изменении размера его уставного фонда, исключении участника из хозяйственного союза (ассоциации), которые принимаются при единогласии всех участников.

Участник хозяйственного союза (ассоциации) вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников, внесенного в нарушение законодательства или устава. Решение, отнесенное к импотенции собрания участников, может быть принято путем опроса участников в порядке и на условиях, определенных уставом.

Статья 33. Правление хозяйственного союза (ассоциации)

Руководство деятельностью хозяйственного союза (ассоциации) в период между собраниями участников осуществляет правление хозяйственного союза (ассоциации), которое избирается из числа участников и (или) их представителей в порядке, определяемом уставом хозяйственного союза (ассоциации). Директор (член дирекции) не могут входить в состав правления.

Правление хозяйственного союза (ассоциации):

• организует выполнение решений собрания участников;
• в определенном уставом порядке нанимает директора (членов дирекции);
• утверждает договоры на суммы свыше указанной в уставе хозяйственного союза (ассоциации);
• выносит решения о привлечении к имущественной ответственности директора (члена дирекции);
• осуществляет контроль за деятельностью директора (члена дирекции), не вмешиваясь при этом в его оперативно-распорядительную деятельность;
• привлекает аудиторов для проверки деятельности хозяйственного союза (ассоциации);
• представляет собранию участников предложения и отзывы о годовом балансе;
• осуществляет иные полномочия, определенные уставом хозяйственного союза (ассоциации).

Правление в случае его создания не вправе поручать или передавать исполнение своих функций другим органам управления хозяйственного союза (ассоциации).

Решение по вопросам, отнесенным к компетенции правления хозяйственного союза (ассоциации), принимаются в порядке, определяемом уставом.

Статья 34. Совет государственного объединения, созданного в соответствии со ст. 4

Совет объединения создается в соответствии с уставом объединения и состоит из директора (руководителя дирекции объединения) и из равного числа представителей, назначаемых учредителем(ми) объединения, и руководителей входящих в него предприятий.

Статья 35. Полномочия совета объединения, созданного в соответствии со ст. 4

Совет объединения:

• определяет общее направление экономического и социального развития объединения и предприятий, входящих в его состав;
• определяет порядок распределения чистой прибыли;
• принимает решения по иным важнейшим вопросам деятельности объединения в соответствии с уставом объединения.

Совет объединения решает отнесенные к его компетенции вопросы на своих заседаниях. Вмешательство совета объединения в оперативно-распорядительную деятельность директора (дирекции) не допускается.

Порядок принятия решений советом объединения регламентируются уставом объединения.

Статья 36. Исполнительный орган уставного хозяйственного объединения

В уставном хозяйственном объединении создается единоличный исполнительный орган - директор или (и) коллегиальный исполнительный орган - дирекция, осуществляющий текущее руководство деятельностью уставного хозяйственного объединения и подотчетный собранию участников и правлению хозяйственного союза (ассоциации) или учредителю объединения, созданного в соответствии со ст. 4.

Порядок работы дирекции уставного хозяйственного объединения определяется в уставе.

Директор (член дирекции) хозяйственного союза (ассоциации) избирается собранием участников. Директор (член дирекции) объединения, созданного в соответствии со ст. 4, назначается его учредителем(ми).

Статья 37. Полномочия директора уставного хозяйственного объединения. Полномочия дирекции уставного объединения, созданного в соответствии со ст. 4

Директор уставного хозяйственного объединения:

осуществляет текущее руководство деятельностью уставного хозяйственного объединения, обеспечивает выполнение решений собраний участников, правления хозяйственного союза ассоциации), ибо учредителя объединения, Совета объединения, несет ответственность за деятельностью уставного хозяйственного объединения; без доверенности действует от имени уставного хозяйственного объединения, представляет его интересы, в пределах его компетенции распоряжается имуществом уставного хозяйственного объединения в соответствии с его уставом, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками; решает другие вопросы, связанные с деятельностью уставного хозяйственного объединения и не отнесенные законодательством или уставом к компетенции правления, собрания участников хозяйственного союза (ассоциации), либо учредителя объединения, совета объединения.

Директор действует на основании контракта, заключенного в порядке, установленном уставом.

В случае если в уставном хозяйственном объединении создается дирекция, то полномочия директора осуществляют либо дирекция в целом, либо руководитель дирекции единолично или совместно с иным членом (членами) дирекции, либо другой член (члены) дирекции в соответствии с ставом хозяйственного объединения.

Статья 38. Контрольные органы хозяйственного союза (ассоциации)

Контроль за предпринимательской деятельностью хозяйственного союза (ассоциации) осуществляет избираемая собранием участников ревизионная комиссия. Наряду с ревизионной комиссией в случаях, предусмотренных уставом, собранием участников могут быть созданы иные подотчетные ему органы контроля, обладающие полномочиями, которыми их наделило собрание участников хозяйственного союза (ассоциации).

В состав контрольных органов хозяйственного союза (ассоциации) наряду с участниками (их представителями) могут быть избраны иные лица. Директор (член дирекции) не может быть членом контрольных органов. Лица, деятельность которых проверяется контрольным органом, не принимают участия в соответствующих проверках.

Количественный состав контрольных органов определяется уставом. Прядок их деятельности и расходования средств утверждает собрание участников.

Проверки предпринимательской деятельности проводятся контрольными органами по поручению собрания участников, правления, их собственной инициативе, а в предусмотренных уставом случаях - по требованию участника хозяйственного союза (ассоциации). Контрольным органам должны быть предоставлены по их требованию для проведения проверок предпринимательской деятельности все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения работников хозяйственного союза (ассоциации).

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и баланcaм. Без ее заключения собрание участников не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного собрания участников, если по выявленным ею фактам решение может быть принято только собранием участников. Вопросы, внесенные ревизионной комиссией в правление, должны быть рассмотрены в двухнедельный срок.

Уставом хозяйственного союза (ассоциации) полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на ревизора, избираемого из числа участников, а также иных лиц.

Контрольные органы осуществляют свою деятельность на основании става хозяйственного союза (ассоциации).

По требованию участников хозяйственного союза (ассоциации), обладающих более 10 процентами голосов, может быть проведена аудиторская проверка годовой финансовой отчетности хозяйственного союза (ассоциации) с привлечением профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с хозяйственным союзом (ассоциацией) или его участниками (внешний аудит).

Статья 39. Контроль за деятельностью объединения, созданного в соответствии со ст. 4

Контроль за деятельностью объединения осуществляет(ют) учредитель(и) либо органы, им(и) уполномоченные.

Учредитель(и) может привлечь профессионального аудитора для проверки объединения.

ГЛАВА 7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ УСТАВНОГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ

Статья 40. Понятие прекращения деятельности уставного хозяйственного объединения

Прекращение деятельности уставного хозяйственного объединения происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации.

Статья 41. Реорганизация уставного хозяйственного объединения

Решение о реорганизации хозяйственного союза (ассоциации) принимается собранием участников хозяйственного союза (ассоциации), а объединения, созданного в соответствии со ст. 4, - его учредителем(ми) либо в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, судом и доводится до сведения всех лиц, состоящих в договорных отношениях с уставным хозяйственным объединением.

В случаях, установленных законами Республики Беларусь, реорганизация уставных хозяйственных объединений в форме слияния или присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Реорганизация уставного хозяйственного объединения влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих уставному хозяйственному объединению, к его правопреемникам.

При слиянии уставного хозяйственного объединения с другим юридическим лицом все имущественные права и обязанности переходят к юридическому лицу, возникшему в результате слияния.

При присоединении уставного хозяйственного объединения к другому юридическому лицу, к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного уставного хозяйственного объединения.

При разделении уставного хозяйственного объединения к созданным в результате этого новым юридическим лицам переходят по разделительному балансу имущественные права и обязанности реорганизуемого уставного хозяйственного объединения.

При преобразовании, осуществляющемся путем реорганизации хозяйственного союза (ассоциации), объединения, созданного в соответствии со ст. 4, в юридическое лицо иного вида, к вновь возникшему лицу переходят все имущественные права и обязанности прежнего уставного хозяйственного объединения, а также разрешения (лицензии), выданные компетентными органами Республики Беларусь.

При реорганизации уставного хозяйственного объединения вносятся необходимые изменения в учредительные документы и реестр государственной регистрации. Уставное хозяйственное объединение считается реорганизованным с момента регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением реорганизации в форме присоединения: в этом случае присоединенное юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении его деятельности.

Статья 42. Передаточный акт и разделительный баланс

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного уставного хозяйственного объединения в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собранием участников хозяйственного союза (ассоциации), учредителем объединения, созданного в соответствии со ст. 4, или судом, принявшим решение о реорганизации уставного хозяйственного объединения, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесении изменений в учредительные документы существующих хозяйственных объединений. Непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного уставного хозяйственного объединения влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статья 43. Гарантии прав кредиторов уставного хозяйственного объединения

Собрание участников хозяйственного союза (ассоциации), учредитель объединения, созданного в соответствии со ст. 4, или суд, принявшие решение о реорганизации уставного хозяйственного объединения, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого уставного хозяйственного объединения.

Кредитор реорганизуемого уставного хозяйственного объединения вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства уставного хозяйственного объединения-должника и возмещения убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного хозяйственного объединения, вновь возникши, юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного уставного хозяйственного объединения перед его кредиторами.

Статья 44. Особенности реорганизации уставного хозяйственного объединения по решению суда

Если собрание участников хозяйственного союза (ассоциации) или учредитель объединения, созданного в соответствии со ст. 4, не осуществит реорганизацию уставного хозяйственного объединения в срок, определенный в решении суда, суд назначает внешнего управляющего уставным хозяйственным объединением и поручает ему произвести реорганизацию этого хозяйственного объединения. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами уставного хозяйственного объединения. Внешний управляющий выступает от имени уставного хозяйственного объединения в суде, составляет разделительный баланс и передает его на утверждение суда вместе с учредительными документами возникших в результате реорганизации уставного хозяйственного объединения. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих лиц.

Статья 45. Ликвидация уставного хозяйственного объединения

Ликвидация уставного хозяйственного объединения означает его прекращениe без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Уставное хозяйственное объединение ликвидируется:

• по истечении срока, на который оно создавалось, или после достижения целей, для реализации которых оно создавалось;
• по решению собрания участников хозяйственного союза (ассоциации) либо учредителя(лей) объединения, созданного в соответствии со ст. 4;
• по решению суда:
  • в случаях признания недействительной регистрации уставного хозяйственного объединения в связи с допущенными при его создании нарушении законодательства, которые имеют неустранимый характер, банкротства, систематического осуществления действий (бездействий), противоречащих целям деятельности уставного хозяйственного объединения, или без надлежащего разрешения (лицензии), или деятельности, запрещенной законодательными актами Республики Беларусь, либо с нарушением законодательства;
  • если в результате утраты имущества либо понесенных убытков балансовая стоимость имущества уставного хозяйственного объединения по окончании второго или каждого последующего финансового года составила менее 4/5 величины уставного фонда, и в течение трех месяцев с момента выявления такой утраты либо убытков величина уставного фонда не была уменьшена в соответствии с установленным законодательством порядком; либо стоимость имущества уставного хозяйственного объединения становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного фонда;
  • при числе участников меньше двух;
  • в других случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

Требование о ликвидации уставного хозяйственного объединения может быть предъявлено в суд регистрирующим органом, прокуратурой или иным государственным органом, которому право на предъявление такого требования предоставлено законами Республики Беларусь.

Если стоимость имущества уставного хозяйственного объединения недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только путем банкротства.

После принятия решения о ликвидации уставное хозяйственное объединение вправе совершать лишь сделки, направленные на ликвидацию уставного хозяйственного объединения.

После принятия решения о ликвидации хозяйственного союза (ассоциации) состав участников хозяйственного союза (ассоциации) не может быть изменен иначе как по решению суда.

В месячный срок после принятия решения о ликвидации уставного хозяйственного объединения участники (учредитель) обязаны внести не внесенную ранее часть вкладов в уставный фонд и погасить задолженность по обязательствам.

Собрание участников хозяйственного союза (ассоциации), учредитель(ли) объединения, созданного в соответствии со ст. 4, или суд. принявшие решение о ликвидации уставного хозяйственного объединения, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органы, осуществляющему регистрацию уставного хозяйственного объединения, который вносит в государственный реестр сведения о том, что уставное хозяйственное объединение находится в процессе ликвидации.

Статья 46. Ликвидационная комиссия

Ликвидация уставного хозяйственного объединения производится ликвидационной комиссией, назначаемой лицом (органом), принявшим решение о ликвидации. Это лицо (орган) осуществляет контроль за деятельностью комиссии, устанавливает порядок и регламент ее работы, подписывает договор с членами комиссии, в котором определяются условия оплаты труда членов комиссии, ответственность за ущерб, причиненный по их вине уставному хозяйственному объединению, его участникам (учредителю), а также третьим лицам в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Членами ликвидационной комиссии могут являться как юридические, так и физические лица.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению уставным хозяйственным объединением.

Ликвидационная комиссия помещает в официальной печати по месту вхождения уставного хозяйственного объединения о ликвидации уставного хозяйственного объединения. В ликвидации указываются: дата принятия решения о ликвидации, основание ликвидации, орган, принявший решение о ликвидации, срок заявления претензий кредиторов, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации, срок работы ликвидационной комиссии и ее адрес.

В обязанности ликвидационной комиссии входит:

• разработка плана ликвидации;
• точное установление имущества и его стоимости;
• выявление дебиторов и кредиторов уставного хозяйственного объединения;
• составление ликвидационного отчета, промежуточного ликвидационного баланса и предоставление его для утверждения лицу (органу), принявшему решение о ликвидации;
• проведение расчета с кредиторами, дебиторами и участниками уставного хозяйственного объединения;
• составление заключительного ликвидационного баланса и представление его лицу (органу), принявшему решение о ликвидации.

Должностные лица ликвидационной комиссии несут имущественную ответственность за ущерб, причиненный по их вине уставному хозяйственному объединению, его участникам, а также третьим лицам, в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Статья 47. Порядок ликвидации уставного хозяйственного объединения

Работа ликвидационной комиссии на начальном этапе заключается в выявлении кредиторов и получении дебиторской задолженности.

Ликвидационная комиссия вправе признать либо не признать претензии кредиторов. При этом она обязана указать кредиторам, на какую сумму признана претензия и к какой очереди она отнесена, если претензия в соответствии с законодательством бесспорно считается признанной ликвидационной комиссией. Непризнание ликвидационной комиссией претензии может быть обжаловано в суд в общеустановленном порядке.

Неисполненное полностью или частично обязательство с участием ликвидирующегося уставного хозяйственного объединения, возникшее до ликвидации, срок исполнения по которому не наступил либо выходит за пределы срока ликвидации, может быть признано ликвидационной комиссией прекращенным с возмещением кредитору понесенных убытков.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения заключительного ликвидационного баланса уставного хозяйственного объединения обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Для обеспечения удовлетворения претензий, не признанных ликвидационной комиссией, по которым имеется обращение кредиторов в суд, ликвидационная комиссия перечисляет в депозит суда суммы заявленных претензий. При неудовлетворении судом претензий кредиторов соответствующие суммы, а также проценты по ним распределяются в порядке, установленном ликвидационной комиссией, либо указанном в решении об утверждении заключительного ликвидационного баланса.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого уставнoго хозяйственного объединения, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собранием участников хозяйственного союза (ассоциации), учредителем объединения, созданного в соответствии со ст. 4, или судом, принявшим решение о ликвидации уставного хозяйственного объединения.

Если имеющиеся у ликвидируемого уставного хозяйственного объединения денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества уставного хозяйственного объединения с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. При недостаточности этих средств у хозяйственного союза (ассоциации), участники хозяйственного союза (ассоциации) отвечают дополнительно по его обязательствам в размере, указанном в уставе.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого уставного хозяйственного объединения производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной в статье 48 настоящего Закона, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества должника и его участников в хозяйственном союзе (ассоциации), оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет заключительный ликвидационный баланс, который утверждается собранием участников хозяйственного союза (ассоциации), учредителем(ми) объединения, созданного в соответствии со ст. 4, или судом, принявшим решение о ликвидации хозяйственного объединения.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество уставного хозяйственного объединения распределяется ликвидационной комиссией между участниками хозяйственного союза (ассоциации), передается учредителю(лям) объединения, созданного в соответствии со ст. 4, в порядке, предусмотренном законодательством Республики Беларусь и учредительными документами.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого уставного хозяйственного объединения, считаются погашенными за исключением случая, предусмотренного статьей 49 настоящего Закона. Погашенными считаются и требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, а также требования кредиторов, не заявленные в течение срока ликвидации и не выявленные ликвидационной комиссией.

Ликвидация уставного хозяйственного объединения по основанию - банкротства, осуществляется с учетом положений законодательства о банкротстве.

Ликвидация уставного хозяйственного объединения считается завершенной, а уставное хозяйственное объединение прекратившим существование после внесения об этом записи в государственный реестр.

Статья 48. Очередность расчетов с кредиторами

Расчеты с кредиторами осуществляются в следующей очередности:

• в первую очередь производятся расчеты по долговым обязательствам под залог имущества;
• во вторую очередь осуществляется капитализация повременных платежей, причитающихся с уставного хозяйственного объединения в связи с его ответственностью за причинение вреда жизни или здоровью гражданина;
• в третью очередь производятся расчеты по оплате с лицами, работающими по трудовому договору;
• в четвертую очередь вносятся платежи в бюджет и на цели социального страхования и социального обеспечения;
• в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Требования каждой последующей очереди удовлетворяются после одного удовлетворения требований предыдущей очереди.

При недостаточности имущества ликвидируемого уставного хозяйственного объединения это имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

Статья 49. Обращение взыскания на имущество, принадлежащее уставному хозяйственному объединению, после его ликвидации

Если после ликвидации уставного хозяйственного объединения будет доказано, что оно с целью избежать ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе взыскать это имущество у недобросовестного приобретателя, т.е. у лица, которое знало или должно было знать о намерении хозяйственного объединения закрыть это имущество от кредиторов.

РАЗДЕЛ III. ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ГРУППЫ

ГЛАВА 8. ПОЛНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ГРУППА

Статья 50. Участники полной хозяйственной группы

Полная хозяйственная группа состоит из юридического лица (главное лицо) и созданных им предприятий, имущество которых принадлежит ему на праве собственности или праве полного хозяйственного ведения (зависимые лица), либо из юридического лица (главное лицо) и акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью, если все доли участия (акции) или не менее 75 процентов долей участия (акций) обществ (зависимые лица) находятся у данного лица.

Статья 51. Условия образования полной хозяйственной группы

Полная хозяйственная группа создается в зависимости от организационно-правовой формы будущего главного лица либо по решению будущего главного лица при условии, если оно принято собранием участников данного лица большинством не менее 3/4 голосов лиц, присутствующих на собрании либо собственником (собственниками) указанного лица.

Статья 52. Признание действительности полной хозяйственной группы

Послe принятия решения о создании полной хозяйственной группы будущее главное и зависимое лицо либо собственник (собственники) их имущества обязаны внести изменения в учредительные документы, указывающие на создание полной хозяйственной группы. Эти изменения подлежат регистрации в порядке, определяемом законодательством для регистрации изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица соответствующей организационно-правовой формы.

Полная хозяйственная группа признается действительной с момента регистрации изменений в учредительные документы лиц ее составляющих.

Статья 53. Наименование главного и зависимого лица

Главное лицо полной хозяйственной группы может иметь в своем наименовании указание на то, что оно является главным лицом полной хозяйственной группы.

Зависимoe лицо полной хозяйственной группы может иметь в своем наименовании указание на главное лицо полной хозяйственной группы.

Статья 54. Переход долей участия (акций) сторонних участников зависимого лица к главному лицу

После признания полной хозяйственной группы действительной все доли участия (акций), не находящиеся у главного лица, переходят к нему с уплатой выбывшим участникам (акционерам) соразмерного отступного (акций) главного лица.

Статья 55. Ответственность главного лица по обязательствам зависимого лица, возникшим до признания полной хозяйственной группы действительной

Главное лицо отвечает солидарно с зависимым лицом по его обязательствам, возникшим до признания действительной полной убийственной группы.

Статья 56. Прекращение полной хозяйственной группы

Полная хозяйственная группа прекращается:

• в зависимости от организационно-правовой формы главного лица, либо по решению главного лица при условии, если оно принято собранием участников данного лица большинство не менее 3/4 голосов лиц, присутствующих на собрании либо собственником (собственником) указанного лица;
• если все доли участия (в том числе акции) зависимого лица не находятся у главного лица;
• при прекращении главного лица.

ГЛАВА 9. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ГРУППА СО ВЗАИМНЫМ УЧАСТИЕМ УЧАСТНИКОВ

Статья 57. Обязанность информирования о взаимном участии

Если юридические лица являются взаимоучаствующими лицами, то они должны незамедлительно письменно сообщить друг другу размеры их взаимного участия, а также сообщать в пятидневный срок в последующем о любых изменениях их участия.

Статья 58. Ограничение взаимного участия

Если юридические лица взаимно участвуют друг в друге, в том числе и путем косвенного участия, то право голоса по долям участия (акциям) одним лицом может осуществляться максимально лишь в пределах 30 процентов всех долей участия (акций) другого лица. Это ограничение не распространяется на случаи, когда одно юридическое лицо сделало сообщение другому до получения такого сообщения от последнего и прежде чем ему стало известно о наличии взаимного участия.

ГЛАВА 10. ДОГОВОР ПОДЧИНЕНИЯ

Статья 59. Порядок заключения договора управления (подчинения)

Договор управления (подчинения) заключается на основе решения в зависимости от организационно-правовой формы будущего управляющего и подчиняемого лица либо в соответствии с решениями собрания участников будущего управляющего и будущего подчиняемого лица, принятого большинством в 2/3 голосов лиц, участвующих в собрании, либо по решению собственника (собственников) будущего управляющего и будущего починяемого лица.

Статья 60. Форма договора управления (подчинения). Порядок вступления договора управления (подчинения) в силу

Договор управления (подчинения) заключается в письменной форме с обязательной регистрацией в исполкоме районного либо городского (город областного подчинения без районного деления) либо районного (в городе) исполнительного комитета либо в ином органе, зарегистрировавшем подчиненное лицо в порядке, определяемом Советом Министров Республики Беларусь.

Договор управления (подчинения) признается заключительным с момента его регистрации.

Статья 61. Изменение и прекращение договора управления (подчинения)

Договор управления (подчинения) может быть изменен лишь в порядке как и его заключения.

Договор управления (подчинения) может быть расторгнут по основаниям, указанным в гражданском законодательстве Республики Беларусь, только по окончании хозяйственного года либо иного, определенного договором периода, если не возникнет ситуации, в силу которой, в частности, одна из сторон договора будет не в состоянии исполнять взятые на себя обязательства.

Обязательства по договору управления (подчинения) считаются прекращенными с момента регистрации прекращения данных обязательств.

Статья 62. Порядок управления подчиненным лицом

По договору управления (подчинения) управляющее лицо имеет право давать исполнительному органу подчиненного лица указания, обязательные к исполнению. Исполнительный орган подчиненного лица обязан руководствоваться этими указаниями, при отсутствии в договоре оговорки об ином, даже если указания наносят ущерб подчиненному лицу, но служат интересам управляющего лица.

Если в результате указания управляющего лица подчиненное лицо должно совершить сделку, которую возможно заключить лишь с одобрения наблюдательного органа подчиненного лица, но это одобрение не последует в течение соразмерного срока, управляющее лицо может повторить свое указание. В этом случае одобрения наблюдательного органа не требуется и исполнительный орган подчиненного лица обязан совершить сделку.

Статья 63. Обязанности управляющего лица

Управляющее лицо должно поступать в отношении подчиненного лица с тщательностью порядочного и добросовестного управляющего. В противном случае, оно несет солидарную с подчиненным лицом ответственность по его обязательствам.

Статья 64. Принятие убытков управляющим лицом

По договору управления (подчинения ) управляющее лицо компенсирует любой обычно возникающий во время договора годовой дефицит подчиненнoгo лица.

При прекращении договора управления (подчинения) управляющее лицо удовлетворяет требования кредитора подчиненного лица, которые были им обоснованы до момента регистрации прекращения обязательств по договору.

Статья 65. Возмещение участникам подчиненного лица

Управляющее лицо должно гарантировать сторонним участникам подчиненного лица в качестве соразмерного возмещения определенную ежегодную часть прибыли в определенном для уплаты возмещения размере. От определенного соразмерного возмещения можно отказаться, лишь если подчиненное лицо в момент принятия решения о заключении договора не имеет стороннего участия.

Минимальный размер возмещения выражается в ежегодной выплате суммы, которая в соответствии с прежним уровнем дохода подчиненного лица и его будущими перспективами дохода с учетом соразмерного изменения стоимости, однако без образования других источников прибыли неоднократно могла быть распределена в качестве средней доли прибыли на соответствующую долю участия.

Договор управления (подчинения), не предусматривающий никакого возмещения участникам подчиненного лица, недействителен.

Если участник подчиненного лица считает, что определенное в договоре возмещение не является соразмерным, он вправе обратиться в суд.

Договор управления (подчинения) должен также содержать обязательства управляющего лица по приобретению доли участия стороннего участника подчиненного лица за определенное в договоре соразмерное отступное.

Отступное считается соразмерным, если за долю участия (акции) в подчиненном лице предоставляется доля участия (акции) в управляющем лице, при этом лицо-участник подчиненного лица получило бы за свою долю при слиянии подчиненного лица с управляющим лицом именно соответствующую долю управляющего лица, либо часть этой доли, но с компенсацией оставшегося денежными средствами.

ГЛАВА 11. ХОЛДИНГ

Статья 66. Государственный контроль за созданием холдингов

В порядке, определяемом законодательством о противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции, республиканский орган управления в сфере антимонопольного регулирования осуществляет контроль за созданием холдингов на территории Республики Беларусь.

Статья 67. Фондовые ограничения, связанные с существованием холдингов на территории Республики Беларусь

Фондовые ограничения, связанные с существованием холдингов на территории Республики Беларусь определяются законодательством о ценных бумагах и фондовых биржах.

Статья 68. Порядок создания холдингов в процессе приватизации государственного имущества

Порядок создания холдингов в процессе приватизации государственного имущества регулируется законодательством о разгосударствлении и приватизации государственного имущества.

РАЗДЕЛ IV. ОСОБЕННОСТИ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ

ГЛАВА 12. КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ГРУППА НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКОВ

Статья 69. Понятие консолидированной группы налогоплательщиков

Полная хозяйственная группа, хозяйственная группы со взаимным участием, холдинг и объединение, созданное в соответствии со ст. 4 настоящего Закона, могут выступать в виде консолидированной группы налогоплательщиков.

Хозяйственные объединения, указанные в первом абзаце настоящей статьи, приобретают статус консолидированной группы налогоплательщиков по решению участников хозяйственного объединения. При этом указанные образования могут и не принимать решения об объявлении себя консолидированной группой налогоплательщиков.

Образование консолидированной группы налогоплательщиков не ведет к созданию новой коммерческой организации.

Консолидированная группа налогоплательщиков выступает в качестве единого налогоплательщика в отношении одного или нескольких республиканских налогов, пошлин и сборов в соответствии с налоговым законодательством.

Консолидированная группа налогоплательщиков может выступать в качестве единого налогоплательщика и в отношении местных налогов, пошлин и сборов в случаях, установленных налоговым законодательством.

Не допускается совместная частичная уплата одного и того же вида налога, пошлины или сбора консолидированной группой налогоплательщиков и ее участником (участниками).

Консолидированная группа налогоплательщиков обладает всеми правами и несет все обязанности налогоплательщика в соответствии с налоговым законодательством.

Консолидированная группа налогоплательщиков может быть создана на срок не менее одного календарного года (до окончания календарного года).

Не допускается прекращение консолидированной группы налогоплательщиков до окончания календарного года, за исключением случаев ликвидации представителя консолидированной группы налогоплательщиков, либо когда в составе группы осталось менее двух участников.

Коммерческая организация может быть участником только одной консолидированной группы налогоплательщиков.

Банки и страховые организации могут быть участниками консолидированной группы налогоплательщиков только при условии, что и все другие участники этой консолидированной группы налогоплательщиков являются соответственно банками или страховыми организациями.

Статья 70. Полная хозяйственная группа - консолидированный налогоплательщик

Решение о выступлении в качестве консолидированной группы налогоплательщиков принимается главным лицом полной хозяйственной группы и реализуется через принятие соответствующих решений органов управления зависимых лиц.

Состав участников полной хозяйственной группы, выступающей в качестве консолидированной группы налогоплательщиков, определяется главным лицом.

Статья 71. Объединение, созданное в соответствии со ст. 4 настоящего Закона - консолидированный налогоплательщик

Решение о выступлении в качестве консолидированной группы налогоплательщиков принимается объединением и реализуется через принятие соответствующих решений органами управления предприятий. Состав предприятий, выступающих вместе с объединением в качестве консолидированной группы налогоплательщиков, определяется объединением.

Статья 72. Холдинг - консолидированный налогоплательщик

Решение о выступлении в качестве консолидированной группы налогоплательщиков принимается холдинговой организацией и реализуется также через принятие соответствующих решений органов управления иных участников холдинга.

Состав участников холдинга, выступающего в качестве консолидированной группы налогоплательщиков, определяется холдинговой организацией.

Статья 73. Хозяйственная группа со взаимным участием - консолидированный налогоплательщик

Хозяйственная группа со взаимным участием выступает в качестве консолидированного налогоплательщика после заключения соответствующего договора ее участниками с определением участника, выступающего в качестве представителя консолидированной группы налогоплательщиков.

Статья 74. Представитель консолидированной группы налогоплательщиков

Права и обязанности консолидированной группы налогоплательщиков реализуются (исполняются) через представителя этой группы, в качестве которого выступает либо главное лицо полной хозяйственной группы, либо холдинговая организация, либо лицо. указанное в договоре участников коммерческой группы со взаимным участием.

На представителя консолидированной группы налогоплательщиков, в частности, возлагаются обязанности по ведению сводного учета, необходимого для правильного исчисления и уплаты налогов, пошлин и сборов, в отношении которых консолидированная группа налогоплательщиков выступает в качестве единого налогоплательщика, и по непосредственной уплате этих налогов, пошлин и сборов.

Статья 75. Права и обязанности участников консолидированной группы налогоплательщиков

За участниками консолидированной группы налогоплательщиков, не являющимися представителями данной группы, сохраняются все права и обязанности налогоплательщиков, предусмотренные налоговым законодательством, за исключением тех, которые в соответствии с настоящим Законом передаются представителю консолидированной группы налогоплательщиков.

Участники консолидированной группы налогоплательщиков освобождаются, если иное не предусмотрено настоящей статьей, от обязанности непосредственной уплаты тех налогов, пошлин и сборов, в отношении которых такая группа выступает в качестве единого налогоплательщика.

Налоговые льготы, право на которые имеет один или несколько участников консолидированной группы налогоплательщиков, не распространяется на консолидированную группу налогоплательщиков, если хотя бы один из участников такой группы не обладает правом на эти налоговые льготы.

Участники консолидированной группы налогоплательщиков несут солидарную ответственность по исполнению налоговых обязательств консолидированной группы налогоплательщиков в части тех налогов, пошлин и сборов, в отношении которых такая группа выступает в качестве единого налогоплательщика, а также по уплате соответствующих сумм пени и штрафов.

Коммерческая организация, прекратившая участие в консолидированной группе налогоплательщиков, несет солидарную ответственность наряду с другими участниками этой консолидированной группы налогоплательщиков по всем налоговым обязательствам, возникшим до момента прекращения участия коммерческой организации в консолидированной группе налогоплательщиков. Настоящее положение применяется независимо от того, были или не были эти налоговые обязательства или нарушения, а также связанные с ними обстоятельства известны до прекращения участия коммерческой организации в составе консолидированной группы налогоплательщиков или соответствующие обстоятельства открылись после такого прекращения.

Статья 76. Операции по реализации товаров (работ, услуг) между участниками консолидированной группы налогоплательщиков

Операции по реализации товаров (работ, услуг) между коммерческими организациями, входящими в состав консолидированной группы налогоплательщиков, приравниваются к операциям между структурными подразделениями одной коммерческой организации применительно к тем налогам, пошлинам и сборам, в отношении которых такая группа выступает в качестве единого налогоплательщика.

В аналогичном порядке рассматриваются безвозмездные передачи денежных средств, основных средств и иного имущества между коммерческими организациями, входящими в состав консолидированной группы налогоплательщиков.

Положения настоящей статьи не применяются в отношении налоговых льгот при определении доходов от сделок между участниками консолидированной группы налогоплательщиков, если хотя бы один участник такой сделки имеет налоговые льготы, которых не имеет хотя бы один из остальных участников такой сделки.

Статья 77. Место нахождения консолидированной группы налогоплательщиков

Местом нахождения консолидированной группы налогоплательщиков признается место нахождения ее представителя.

Статья 78. Изменение состава участников консолидированной группы налогоплательщиков. Прекращение консолидированной группы налогоплательщиков.

Состав участников консолидированной группы налогоплательщиков не может изменяться в период ее существования, если такое изменение не связано с прекращением признаков полной хозяйственной группы, объединения, созданного в соответствии со ст. 4 настоящего Закона, холдинга либо хозяйственной группы со взаимным участием в отношении коммерческой организации, прекратившей участие в консолидированной группы налогоплательщиков.

Консолидированная группа налогоплательщиков прекращается в случае:

• истечения срока, на который создавалась консолидированная группа налогоплательщиков;
• если в составе группы осталось менее двух участников;
• ликвидации представителя консолидированной группы налогоплательщиков.

РАЗДЕЛ V. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ГЛАВА 13. ПОРЯДОК ВВЕДЕНИЯ В ДЕЙСТВИЕ ЗАКОНА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ "О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЪЕДИНЕНИЯХ"

Статья 79. Вступление в силу настоящего Закона

Ввести в действие Закон Республики Беларусь "О хозяйственных объединениях" с момента его опубликования.

До приведения законодательства Республики Беларусь в соответствии с настоящим Законом акты законодательства действуют в той части, в которой они не противоречат настоящему Закону.

Предложить Президенту Республики Беларусь привести Указы Президента Республики Беларусь в случае необходимости в соответствие с настоящим Законом.

Совету Министров Республики Беларусь в трехмесячный срок с момента опубликования настоящего Закона:

• принять решение Правительства Республики Беларусь в связи с принятием настоящего Закона;
• подготовить и представить Президенту Республики Беларусь для направления в Верховный Совет Республики Беларусь проект закона Республики Беларусь о внесении изменений и дополнений в законодательные акты Республики Беларусь в связи с принятием настоящего Закона;
• привести решения Правительства Республики Беларусь в соответствии с настоящим Законом;
• обеспечить пересмотр и отмену министерствами и другими центральными органами управления Республики Беларусь их нормативных актов, которые противоречат настоящему Закону.

Статья 80. Обязанность действующих хозяйственных объединений

Хозяйственным объединением, созданным до момента введения в действие настоящего Закона, в течение года с момента вступления настоящего Закона в силу привести учредительные документы в соответствие с настоящим Законом либо ликвидировать, если их организационная форма не соответствует формам хозяйственных объединений, указанных в настоящем Законе.

Хозяйственные объединения, не внесшие такие изменения в учредительные документы, подлежат ликвидации судами по искам регистрирующих органов.

Установить, что регистрация изменений и дополнений в учредительные документы хозяйственных объединений в связи с принятием настоящего Закона производится без взимания пошлины.

* В соответствии с Законом Республики Беларусь "О предпринимателях в Республике Беларусь" к предпринимателям по форме относятся:

акционерное общество;

общество с ограниченной ответственностью;

общество с дополнительной ответственностью;

производственный кооператив;

коллективное предприятие;

арендное предприятие;

предприятие-юридическое лицо, имущество которого принадлежит ему на праве полного хозяйственного ведения.

Если в соответствии с законодательством Республики Беларусь будет возможно создание иных хозяйственных организаций с правами юридического лицa, они также будут являться предпринимателями по форме.

** В соответствии с Законом Республики Беларусь "О предпринимателях в Республике Беларусь" иностранные граждане , а также лица без гражданства, не имеющие постоянного места жительства на территории Республики Беларусь, либо юридические лица Республики Беларусь, признанные обязательными предпринимателями на ее территории, подлежат государственной регистрации в Республике Беларусь в качестве предпринимателя в порядке, определяемом Кабинетом Министров Республики Беларусь.

Президент Республики Беларусь

Оглавление || << Предыдущая страница || Следующая страница >>

наверх