БЛОК ЗАКОНОПРОЕКТОВ

Проект

Настоящий Закон определяет правовые и экономические основы создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, права и обязанности их учредителей и акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Понятие акционерного общества

1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого образован за счет вкладов участников общества (акционеров) и разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости, с каждой из которых связана совокупность обязательств общества перед оплатившим ее участником.

2. Участниками акционерного общества (акционерами) признаются любые физические и юридические лица, учредившие общество или вступившие во владение его акциями в установленном настоящим Законом порядке.

3. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Статья 2. Законодательство об акционерных обществах

1. Отношения, возникающие в связи с акционерными обществами, регулируются Гражданским кодексом Республики Беларусь, настоящим Законом и другими актами законодательства Республики Беларусь.

2. Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной, страховой, лизинговой деятельности, а также с участием иностранных инвесторов, определяются законодательными актами Республики Беларусь, а также международными договорами и соглашениями Республики Беларусь.

3. Особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности, и их правового положения регулируются специальным законодательством Республики Беларусь.

4. Порядок регистрации, выпуска и обращения ценных бумаг общества определяется законодательством о ценных бумагах, за исключением особенностей, установленных настоящим Законом.

Статья 3. Сфера действия настоящего Закона

Настоящий Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Республики Беларусь, если иное не установлено настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Беларусь.

Статья 4. Правовой статус акционерного общества

1. Акционерное общество (далее общество) является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на белорусском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Беларусь и за ее пределами.

Статья 5. Наименование общества

1. Общество имеет фирменное наименование (в том числе сокращенное) с указанием на то, что общество является акционерным, а также с указанием типа общества (открытое или закрытое).

Наименование общества должно соответствовать требованиям Гражданского кодекса Республики Беларусь, предъявляемым к наименованиям юридических лиц.

2. Общество, наименование которого зарегистрировано в установленном законодательством Республики Беларусь порядке, имеет исключительное право его использования.

Статья 6. Место нахождения общества

1. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законодательными актами Республики Беларусь в уставе общества не установлено иное.

2. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется взаимосвязь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

Статья 7. Филиалы и представительства общества

1. Общество имеет право создавать филиалы и представительства на территории Республики Беларусь с соблюдением требований настоящего Закона и иных законодательных актов Республики Беларусь.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Республики Беларусь осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Республики Беларусь.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, осуществляющее защиту и представительство интересов общества, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом. которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах. представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления.

Статья 8. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Республики Беларусь, созданные в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Беларусь, а за пределами территории Республики Беларусь - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Республики Беларусь.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.

Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним. обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества, последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо располагая информацией, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо располагая информацией, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций (долей) первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций (долей) другого общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом государственным органом по ценным бумагам и государственным антимонопольным органом.

Статья 9. Виды деятельности, осуществляемые обществом

Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Республики Беларусь.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Республики Беларусь, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Статья 10. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников (акционеров).

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (в соответствии с уставом общества или договором о его создании), на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной его акционерами или другими лицами. которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 11. Открытые и закрытые общества

1. Общество может быть открытым или закрытым.

Общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством Республики Беларусь.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

Открытое общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

2. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать ста.

3. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный пунктом 2 настоящей статьи предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. По истечении этого срока непреобразованное общество подлежит ликвидации в судебном порядке, если число его акционеров не уменьшится до установленного пунктом 2 настоящей статьи предела.

4. В случаях, предусмотренных настоящим Законом, закрытое общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

5. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.

6. При залоге акций закрытого общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пункта 5 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

7. Акции закрытого общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. В последнем случае при отказе общества в течение 30-ти дней с момента подачи соответствующего заявления лицом, признанным наследником либо правопреемником в установленном законом порядке, в согласии на переход акций они должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами пункта 5 настоящей статьи. Однако при отказе акционеров либо общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьим лицам оставить их за собой.

ГЛАВА II. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 12. Создание общества

1. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

2. Общество создается без ограничения срока, если иное не предусмотрено уставом.

Статья 13. Учреждение общества

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления и контроля общества.

3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями большинством голосов, если законодательством Республики Беларусь не определено иное.

4. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

5. Учредители общества заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества. категории выпускаемых акций и порядок их размещения, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Статья 14. Учредители общества

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица. в том числе иностранные. заключившие в письменной форме договор о создании общества, утвердившие его устав и подавшие в установленном порядке заявку на государственную регистрацию.

Государственные органы и органы местного управления и самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено законодательными актами Республики Беларусь.

2. Общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества, в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством Республики Беларусь.

Учредитель, письменно высказавшийся против какого-либо обязательства, принятого до государственной регистрации, от ответственности освобождается.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Статья 15. Устав общества

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• размер уставного капитала общества;
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и виды привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров - владельцев акций каждой категории;
• наименование, количественный состав, компетенцию органов управления и контроля общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки, проведения общего собрания акционеров и принятия на нем решений;
• порядок образования фондов общества;
• срок деятельности общества, если он установлен при его учреждении;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• порядок ликвидации и реорганизации общества;
• иные положения, предусмотренные настоящим Законом.

4. Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру на общем собрании акционеров.

5. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Закону и иным законодательным актам Республики Беларусь.

6. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Статья 16. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества и соответствующего решения о внесении изменений в устав общества., принятых общим собранием акционеров.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и видов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и видов.

2. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. а в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи. - на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого единогласно.

Статья 17. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом Республики Беларусь о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 18. Государственная регистрация изменений и дополнений, внесенных в устав общества, или устава общества в новой редакции

1. Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 17 настоящего Закона для регистрации общества.

2. Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, или устав общества в новой редакции приобретают силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Законом. -с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Статья 19. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Республики Беларусь и иными законодательными актами Республики Беларусь.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в Единый государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

• не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
• не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Статья 20. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей (включая объединение всех активов и пассивов) двух или нескольких обществ с прекращением последних.

2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества или иное имущество. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

3. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение о реорганизации в форме слияния большинством в две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

4. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.

5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Статья 21. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей (включая передачу всех активов и пассивов) другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляются присоединение, заключает договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

3. Решение о реорганизации общества в форме присоединения принимается общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, большинством в две трети голосов акционеров -владельцев голосующих акций.

4. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и. в случае необходимости, по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 22. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей (включая разделение активов и пассивов) вновь создаваемым обществам.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций принимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Статья 23. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей ( с выделением части активов и пассивов) реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества. возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрание.

4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Статья 24. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных законодательством Республики Беларусь.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законов Республики Беларусь об этих организациях.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности (включая все активы и пассивы) реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 25. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Республики Беларусь, с учетом требований настоящего Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Республики Беларусь.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае. когда акционером ликвидируемого общества является государство или административно-территориальная единица, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего территориального органа, республиканского органа по управлению государственным имуществом или местного исполнительного и распорядительного органа.

Статья 26. Порядок ликвидации общества

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц. сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 27 настоящего Закона.

3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Республики Беларусь, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Статья 27. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 80 настоящего Закона;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа. то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Статья 28. Завершение ликвидации общества

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц.

ГЛАВА III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.

Статья 29. Уставный капитал и акции общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть меньше размера, предусмотренного статьей 30 настоящего Закона.

2. Общество обязано размещать обыкновенные акции, а также вправе размещать один или несколько видов привилегированных акций.

Все акции общества являются именными и регистрируется в специальном реестре в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

3. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

4. Открытая подписка на акции общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

5. В течение первого года деятельности общества должен быть оплачен весь его первоначальный капитал.

Если в течение года весь уставный капитал не оплачен, собрание акционеров обязано в течение трех месяцев объявить об уменьшении уставного капитала или принять решение о ликвидации общества. Не оплаченные в течение года акции в голосовании участия не принимают и дивиденды на них не начисляются.

6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

Статья 30. Минимальный уставный капитал общества

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера заработной платы, установленного законодательством Республики Беларусь на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера заработной платы, установленного законодательством Республики Беларусь на дату государственной регистрации общества.

Статья 31. Размещенные и объявленные акции общества

1. Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций. приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

Уставом общества должны быть определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (вида), которые оно размещает. При отсутствии указанных положений в уставе общество не вправе размещать дополнительные акции таких категорий (видов).

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (вида), количество объявленных акций этой категории (вида) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об ограничении прав. предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Статья 32. Увеличение уставного капитала общества

1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании, или советом директоров (наблюдательным советом) единогласно, если уставом общества или решением собрания акционеров. Совету директоров (наблюдательному Совету) предоставлено право принятия такого решения.

3. Увеличение уставного капитала общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

4. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров, то решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого вида привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (вида), сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих в соответствии с настоящим Законом преимущественное право приобретения размещаемых акций.

5. В случаях, предусмотренных настоящим Законом, уставом общества должно быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Статья 33. Уменьшение уставного капитала общества

1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций либо выкупа обществом части акций в целях сокращения их количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех кредиторов в порядке. определяемом настоящим Законом. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

2. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества,

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, установленного статьей 30 настоящего Закона на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

3. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

Статья 34. Уведомление кредиторов об уменьшении размера уставного капитала общества

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Статья 35. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества

1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Статья 36. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Законом или уставом общества для определенного вида привилегированных акций общества.

Привилегированные акции общества одного вида предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого вида. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения.

Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более видов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому виду привилегированных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного вида, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного вида в обыкновенные акции или привилегированные акции иных видов.

3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного вида приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого вида привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного вида привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

4. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного вида, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров. на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого вида. Право акционеров - владельцев привилегированных акций определенного вида участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного вида имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

5. Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного вида. если уставом общества предусмотрена возможность конвертации акций этого вида в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

Статья 37. Облигации и иные ценные бумаги общества

1. Общество вправе после полной оплаты уставного капитала в соответствии с его уставом привлекать заемные средства путем выпуска облигаций и иных ценных бумаг, предусмотренных законодательными актами Республики Беларусь о ценных бумагах.

2. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения. предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе вытекать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества. либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок. не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

4. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и видов меньше количества акций этих категорий и видов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Статья 38. Ограничения на выпуск ценных бумаг

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала общества не должна превышать 25 процентов.

2. Общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Статья 39. Оплата акций и иных ценных бумаг общества

1. Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Законом Республики Беларусь о государственной регистрации юридических лиц.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

2. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.

Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами. оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.

3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

Экспертиза достоверности оценки неденежного вклада в уставный капитал общества проводиться в случаях и в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь. При установлении факта необоснованного завышения или занижения оценки неденежного вклада уставный фонд считается несформированным. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.

4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретенных учредителями общества при его создании.

В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока, не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, посту пившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Статья 40. Фонды и чистые активы общества

1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений, размер которых устанавливается уставом, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества и выкупа его облигаций в случае отсутствия иных средств.

2. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом законодательством Республики Беларусь.

3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 30 настоящего Закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

4. Если в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

ГЛАВА VI. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Статья 41. Цена размещения акций общества

1. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

2. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

• оплаты акций общества по их номинальной стоимости учредителями общества при его учреждении;
• размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене. которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости;
• размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций;
• размещения акций по цене, установленной опционом на приобретение акций или ценной бумагой, конвертируемой в акции;
• размещения акций при создании общества путем реорганизации существующего юридического лица.

Статья 42. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

Статья 43. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции

Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости. за исключением случаев:

• размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;
• размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

Положения настоящей статьи не распространяются на размещение обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

Статья 44. Способы размещения обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг.

2. Размещение обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Статья 45. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. В случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества должно быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им ГОЛОСУЮЩИХ акций общества. Под преимущественным правом на приобретение акций, опционов на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, понимается право акционера - владельца акций определенной категории (вида) на приобретение этих ценных бумаг в случае размещения их обществом пропорционально количеству принадлежащих ему акций определений категории (вида).

2. Решение о не применении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их размещения посредством открытой подписки с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.

3. Положения настоящей статьи не распространяются на владельцев привилегированных акций общества, которые приобрели право голоса в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 36 настоящего Закона.

Статья 46. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Не менее чем за 30 дней до даты начала размещения обществом голосующих акций и ценных бумаг. конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами, акционеры - владельцы ГОЛОСУЮЩИХ акций общества должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 45 настоящего Закона права в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых голосующих акций и ценньк бумаг, конвертируемых в голосующие акции, цене их размещения (в том числе цене их размещения акционерам общества в случае осуществления ими преимущественного права их приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционером.

2. Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления обществу заявления в письменной форме о приобретении голосующих акций и ценных бумаг. конвертируемых в голосующие акции, содержащего имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых им ценных бумаг и документа об оплате. Такое заявление должно быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительных голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.

ГЛАВА V. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА. ПЕРЕДАЧА ИМУЩЕСТВА ОБЩЕСТВА

Статья 47. Порядок выплаты обществом дивидендов

1. Дивидендом является часть прибыли общества, распределяемой в форме выплат акционерам - владельцам размещенных акций общества, приходящаяся на одну акцию определенной категории (вида). По акциям одной категории (вида) начисляется одинаковый размер дивиденда. Выплата обществом дивидендов по привилегированным акциям осуществляется до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.

2. Общество вправе в любое время принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества.

Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (виду) акций дивиденды в установленный срок. Дивиденды выплачиваются деньгами, а с согласия акционера - иным имуществом.

3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за истекший год.

4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивидендов и форме его выплаты по акциям каждой категории (вида) принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (вида) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательного совета) общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (видов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

5. Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества о выплате промежуточных дивидендов, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

Для каждой выплаты дивидендов совет директоров (наблюдательный совет) общества устанавливает размер выплат на каждую акцию, дату составления списка акционеров, имеющих право на получение дивиденда (дата закрытия реестра владельцев ценных бумаг общества), и дату выплаты дивидендов, о чем уведомляет акционеров общества. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее, чем за 10 дней до даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

По заявлению акционера причитающиеся ему дивиденды выплачиваются почтовым переводом или на его расчетный счет в учреждении банка.

6. В случае передачи акционером принадлежащих ему акций после даты закрытия реестра владельцев ценных бумаг общества и до даты выплаты дивидендов право на получение дивидендов по акциям переходит к их приобретателю, если иное не установлено договором на приобретение акций.

Статья 48. Ограничения на выплату дивидендов. Ограничения на передачу имущества общества в целях обеспечения интересов кредиторов

1. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 80 настоящего Закона;
• если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Республики Беларусь о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
• если в результате выплаты дивидендов стоимость чистых активов общества станет ниже совокупного размера минимального уставного капитала и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью предусмотренной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

Общество не вправе осуществлять выплату дивидендов по обыкновенным акциям в случае, если на дату выплаты дивидендов общество обязано осуществить выкуп акций в соответствии со статьей 81 настоящего Закона.

2. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем видам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

3. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного вида, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем видам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого вида.

4. В целях обеспечения интересов кредиторов общество не вправе отчуждать имущество в случае, если:

• стоимость отчуждаемого имущества превышает стоимость приобретаемого имущества или услуг, определяемую советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 82 настоящего Закона;
• в случае отчуждения имущества общество будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии в соответствии с законодательством Республики Беларусь о несостоятельности (банкротстве);
• размер уставного капитала общества упадет ниже размера минимального уставного капитала;
• общество не сохранит платежеспособность.

5. Сделка, совершенная с нарушением требований пункта 4 настоящей статьи, по решению суда может быть признана недействительной.

6. Должностные лица общества, умышленно нарушившие требования пункта 4 настоящей статьи при заключении сделки, несут ответственность перед кредиторами общества в размере убытков, причиненных обществу в результате совершения такой сделки.

Продолжение >>

Оглавление || << Предыдущая страница || Следующая страница >>

наверх